Le décret précisant les éléments de rémunération qui doivent figurer dans le rapport sur la politique de rémunération vient enfin d’être publié, après la promulgation en décembre dernier de la loi Sapin 2 imposant un vote contraignant sur la rémunération des dirigeants de sociétés cotées.

On n’y croyait plus ! Le très attendu décret sur le « say on pay » contraignant issu de la loi Sapin 2 est enfin sorti. Il a été publié au Journal Officiel de vendredi dernier, 17 mars 2017. Ceux qui attendaient moult détails sur la manière de présenter la rémunération des dirigeants en seront pour leurs frais. Le décret se contente de lister tous les éléments composant la rémunération des président, directeurs généraux ou directeurs généraux délégués des sociétés cotées sur Euronext. Ces éléments, qui devront figurer dans le rapport sur la politique de rémunération et seront soumis chaque année au vote des actionnaires, comprennent :

1 – les jetons de présence
2 – le fixe annuel
3 – le variable annuel
4 – le variable pluriannuel
5 – les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
6 – les attributions gratuites d’actions
7 – les rémunérations exceptionnelles
8 – les « golden hello »
9 – les engagements réglementés (« parachute doré », « retraite chapeau », indemnité de non-concurrence)
10 – les prestations de service dans une autre société du groupe
11 – les avantages de toute nature
et le gouvernement ne voulant laisser la place à aucune faille a ajouté :
12 – « tout autre élément de rémunération attribution en raison du mandat ».

Ce décret, qui est entré en vigueur immédiatement, s’applique déjà aux sociétés qui ont clôturé leur exercice fin décembre 2016. Or, les entreprises qui tiennent leur assemblée générale dès le mois prochain ont dû se passer de ce décret – promis initialement en février – pour rédiger leur rapport sur la politique de rémunération. On ne doute pas que l’AMF sera indulgente pour elle dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants… Avant tout les investisseurs regarderont si les rémunérations sont en lien avec la stratégie de l’entreprise, si les critères quantitatifs et qualitatifs sont suffisamment détaillés et si parmi eux figurent des critères RSE.

Les actionnaires se prononcent désormais deux fois sur la rémunération de leurs dirigeants :

1 – un vote ex-ante sur la politique de rémunération. Si l’assemblée ne l’approuve pas, ce sont les principes précédemment approuvés qui s’appliquent ou, à défaut, les pratiques antérieures.

2 – un vote ex-post sur le montant des rémunérations versées en application de la politique de rémunération votée l’année précédente. En cas de vote négatif, les rémunérations variables ne seront pas versées. Ce vote ex-post ne s’appliquera qu’en 2018. Néanmoins, certaines sociétés à l’instar d’Eiffage l’appliqueront dès cette année. Son PDG, Benoît de Ruffray, a demandé que sa part variable due au titre au de 2016 ne lui soit versée qu’après le vote des actionnaires du 19 avril prochain.

Cette année sera la dernière du « say on pay » consultatif prévu par le code Afep-Medef. Il sera toutefois cette année « impératif ». Autrement dit, en cas de vote négatif – ce que vient de vivre Elior – le conseil « statue sur les modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée » ou à la politique de rémunération future.

Thomas Fenin