Mandatées par les gérants, les agences de conseil en vote, ou Proxy Advisors, ISS, Glass Lewis et Proxinvest en France, scrutent les résolutions que les entreprises cotées s’apprêtent à soumettre au vote de leurs actionnaires. Tout est passé au crible : approbation des comptes, arrivée ou renouvellement d’administrateurs, le Say & Pay et toutes les autres délégations et autorisations d’augmentation de capital, plan d’actionnariat salariés, plan de stock-options ou assimilés… Objectif : apporter aux investisseurs sur un plateau des recommandations de vote en assemblée générale.

Une sacrée pression pour les émetteurs

Les enjeux sont lourds. Pas tant pour les gérants ou les investisseurs, qui pour bon nombre d’entre eux, ne votaient pas ou peu en assemblée générale dans un passé récent, mais bien pour les émetteurs.

Une sacrée pression en fait pour ces entreprises dont l’assemblée générale est un moment crucial. Une pression souvent mal vécue. En cause, certaines pratiques des Proxy Advisors. « Des positions rigides, théoriques, dogmatiques, bien loin de la réalité » entend-on du côté des entreprises. « Pire, quand les Proxy nous adressent leur rapport, ce qui n’est pas toujours le cas, ils le font quelques heures à peine avant leur diffusion, voire après la tenue de l’assemblée générale ! ».

Trop tard pour réagir, corriger les erreurs, apporter des précisions, des explications. Force est de constater que les coquilles sont nombreuses et les comparaisons pas des plus heureuses. Cette façon actuelle de fonctionner ne leur permet pas d’assurer un service de qualité aux investisseurs qui les mandatent.

En cause, un modèle économique qui se cherche du côté de ces agences. Si la demande des investisseurs explose, les équipes des Proxy demeurent peu nombreuses, peu équipées, pas toujours au fait des dernières règlementations ou recommandations des autorités de tutelle. Et elles doivent traiter dans un temps court une masse d’informations titanesque !

Une vision rigide, des erreurs factuelles, des conflits d’intérêt

Des tableaux, des chiffres, des références, des modèles …. Un cadre normé, fermé, qui ne donne aucune place aux spécificités de telle ou telle entreprise, à l’environnement concurrentiel, à la pression actionnariale.

D’où des recommandations parfois surprenantes. Un vote contre le renouvellement d’un Président fondateur ou d’un administrateur indépendant après 8 ans a par exemple du mal à passer quand il s’agit du fondateur ou d’un expert extérieur particulièrement pointu et donc précieux pour l’entreprise sur un nouveau marché, une technologie innovante.

Plus gênant, un certain mélange des genres. En effet, certains Proxy Advisors ont développé des activités de conseil pour aider les émetteurs à travailler leur gouvernance. Le conflit d’intérêts n’est pas loin.

Une consultation pour demander l’instauration d’un vrai dialogue

Alors que faire ? Conscients de leurs limites les Proxy Advisors ont lancé une consultation sur le code de bonne conduite mis en place il y a trois ans déjà. Les entreprises et les investisseurs ont jusqu’à la mi-décembre pour y répondre. A écouter les entreprises, leurs demandes demeurent relativement simples : pas de nouvelles dispositions, de nouveaux règlements, mais l’instauration d’un vrai dialogue. Des rencontres, des échanges constructifs, et ce, plusieurs semaines avant l’assemblée générale.

Ces entretiens seraient ainsi l’occasion de présenter, de rappeler, les principales spécificités de chacun et de répondre à toutes les questions. Un dialogue constructif et plus de transparence au plus grand bénéfice des investisseurs et donc des Proxy Advisors !

Beñat Caujolle