Le bal des assemblées générales bat son plein en France. Un moment crucial pour les entreprises.
Cumul des mandats, compétences des administrateurs et rémunérations demeurent les thèmes favoris. Le Say on Pay clarifie le sujet sensible des rémunérations exceptionnelles.
 

Entretien avec David Chase Lopes, D.F. King Ltd, Managing Director EMEA

Quelles sont pour vous les grandes tendances de la cuvée des assemblées générales 2018 ?

Cumul des mandats et rémunérations sont les deux grands thèmes des assemblées générales en France pour cette année 2018. Alors qu’un tiers des présidents du CAC 40 remettent en jeu cette année leur mandat, la France fait encore et toujours de la résistance sur le cumul des fonctions, président et directeur général et l’utilité de la structure moniste de gouvernance. La vision française, forte de ses belles histoires, s’oppose à la vision anglaise, mais aussi nord-européenne ou allemande (via les conseils de surveillance). Et si les investisseurs internationaux tentent d’imposer leur vision, force est de constater que la spécificité française demeure tout à fait légitime et vaut la peine d’être valorisée voire défendue.

Au-delà du cumul, le sujet des compétences des administrateurs sera lui aussi très observé..

Tout à fait. L’arrivée ou non d’un administrateur référent indépendant sera suivie de près. Tout comme, de façon plus large, la manière de travailler des conseils.  Ainsi, seront salués tous les efforts qui vont vers la publication de synthèses des compétences des administrateurs, les taux d’assiduité par administrateur. Enfin, face à l’émergence de nouveaux défis technologiques et de nouveaux risques, on s’intéressera à l’entrée en scène de nouvelles compétences autour de la cybersécurité et de la mutation numérique. L’occasion de rajeunir au passage quelques conseils, avec des administrateurs, pour ces domaines, particulièrement impliqués.

Et pour les rémunérations ?

La fameuse Loi Sapin 2 impose cette année pour la première fois deux votes contraignants sur la rémunération des dirigeants : un vote ex-ante sur la politique de rémunération des dirigeants et un vote ex-post sur les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels de l’année précédente. C’est un véritable défi pour les entreprises françaises de toutes tailles, qui doivent ainsi lever le voile sur leurs grilles de critères financiers stratégiques. L’exigence de transparence pour ces acteurs français est en effet très forte, face à des concurrents étrangers ou non cotés non soumis à ces mêmes contraintes.

Votre regard sur les rémunérations exceptionnelles liées à la réalisation d’opérations de cessions (recentrage) ou d’acquisitions ?

C’est un sujet important et sensible. L’an dernier, le décret d’application de la loi est tombé tard et les émetteurs ont eu beaucoup de mal à définir, encadrer, structurer la rémunération exceptionnelle. D’autant plus que la loi est assez vague sur ce point, qui divise parfois investisseurs, proxy et émetteurs. Pour beaucoup, il est dans les attributions du directeur général de mener à bien la croissance de l’entreprise et donc sa croissance externe. Alors pourquoi une rémunération dite exceptionnelle ? En outre, il faut un certain temps, au moins trois ans, pour pouvoir valider la performance réelle d’une opération, sa réussite ou son échec. Il faut donc imaginer pour toute rémunération exceptionnelle un lien clair avec la durée de la réalisation de l’évènement exceptionnel (court-terme vs long-terme) et même éventuellement la mise en place d’une clause de clawback[1].

On observe d’ailleurs cette année, qu’un certain nombre d’entreprises ont tout simplement abandonné la rémunération exceptionnelle. Elles l’écrivent noir sur blanc dans le Say on Pay ex-ante.

Propos recueillis par Beñat Caujolle


[1] remboursement